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【海外進出コラム】「相手からパンチばかり受けていたら大変です。。。」(国際取引契約のひな型) 弁護士 吉崎 猛

弁護士の吉崎です。前回の私のコラムでは、「海外取引」にあたって「秘密保持契約」を締結することの重要性をお話ししましたが、今回は「海外取引」での取引契約のひな型作成の重要性についてお話しします。

1.例えば、貴社が貴社製品をいくつかの海外の代理店に販売してもらうとします。それぞれの代理店から販売代理店契約を提示してもらうとしたら、どうなるでしょうか?

各代理店は各自に有利な内容で、またバージョンも違う契約書案を提示するでしょう。貴社に有利な内容に直すためにいちいち対応していたら、かなりの時間と労力がかかります。また、出来上がった後の内容やバージョンもバラバラで貴社の契約管理が大変になることは明らかです。

そうすると、貴社で貴社に有利な内容の販売代理店契約のひな型を作ってしまい、それを提示して相手方に検討してもらう方がはるかに楽であることが分かります(相手方は一発サインするかもしれません)。また、売主(メーカー)側が契約案を提示するのが自然でしょうから、相手方が提示を受けても違和感はないはずです。結局、契約交渉で、相手側から契約案の提示を受けた場合、相手方のパンチをすべてかわしてこちらが的確にパンチをくりだすことはかなり難しく、「出したもの勝ち」という面があります。

2.ひな型は、でき合わせのものをそのままコピペして使えば良いというものではありません。「販売代理店契約」と題名は同じでも、(大きくはズレていないとしても)細かい内容はそれぞれで違うものです。ですので、貴社の取引形態や習慣に合ったものを作成しないと意味がありません。また、実はどこかの契約ひな型をコピペしただけなので、提示する側が内容を分かっていない(条文を読んでも意味が分からない)ということになっては本末転倒です。ですので、貴社のオリジナルの契約ひな型を作っていくことで、契約担当者の契約内容の理解を進めるべきです。さらに、貴社から統一したひな型を提示しますので、相手方との交渉の結果全く同じ内容にならないとしても、契約管理が楽になるというメリットがあります。

LAPITAアドバイザー

東京桜橋法律事務所 弁護士      吉崎 猛

早稲田大政経学部及びペンシルベニア大ロースクール(LLM)卒。
日本国及びカリフォルニア州弁護士。現在は東京桜橋法律事務所のパートナー弁護士として、主に日本企業の海外取引・海外進出案件、外国企業の対日投資案件等を中心に取り扱う。

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